Dans quel délai un locataire commercial peut contester la vente de son local commercial en violation de son droit de préférence ?

Lorsqu'un propriétaire envisage de vendre un local commercial ou artisanal, l'article L. 145-46-1 du Code de commerce lui impose d'offrir en priorité la possibilité d'acquérir le bien à son locataire. Ce droit de préférence est une disposition d'ordre public à laquelle il ne peut être dérogé. Cependant, si la vente est conclue avec un tiers sans que cette priorité n'ait été purgée, la transaction encourt la nullité.

La question est centrale : quel est le délai imparti au locataire pour agir en justice et, surtout, quel est la fixation de son point de départ exact ?

La Cour de cassation a confirmé que le délai de prescription de deux ans pour agir en nullité d'une vente réalisée en violation du droit de préférence du locataire commence à courir dès que le locataire a connaissance de la vente elle-même, même s'il ne connaît pas encore toutes les conditions de cette vente.

📌 Ce qu'il faut retenir

1. Le droit de préférence du locataire commercial et la sanction de sa méconnaissance

Instauré par la loi Pinel du 18 juin 2014, le droit de préférence légal s'impose au bailleur qui envisage de vendre un local à usage commercial ou artisanal. Le propriétaire doit notifier au locataire une offre de vente indiquant, à peine de nullité, le prix et les conditions de la cession projetée. Si le bien est vendu à un tiers sans notification préalable, ou à des conditions plus avantageuses sans nouvelle notification, la vente est frappée de nullité.

Il convient toutefois de souligner que le texte ne prévoit pas de droit de substitution au profit du locataire : l'action ne permet que d'obtenir l'annulation de la vente conclue avec le tiers, et non de remplacer l'acquéreur.

2. Décryptage de l'arrêt du 17 septembre 2026 : le point de départ de la prescription

Les faits de l'affaire Dans l'affaire jugée le 17 septembre 2026 (Cass. 3e civ., n° 24-21.650), des propriétaires indivis avaient vendu le 27 novembre 2020 un ensemble immobilier comprenant un hangar donné à bail commercial, sans purger au préalable le droit de préférence de la société locataire.

Les étapes clés du litige :

• 11 février 2021 : Les acquéreurs informent le locataire par courrier qu'ils sont les nouveaux propriétaires.
• 2 août 2021 : Le locataire obtient la copie de l'acte de vente auprès de la publicité foncière, lui révélant le prix, les conditions exactes et l'absence de lien de parenté entre les parties.
• 30 mars et 11 avril 2023 : Le locataire assigne les vendeurs en nullité de la vente.

Pour contrer cette action, les vendeurs ont opposé la fin de non-recevoir tirée de la prescription. Le locataire soutenait de son côté que le délai de 2 ans ne pouvait courir qu'à compter du 2 août 2021, date à laquelle il avait eu une connaissance complète des conditions financières et juridiques de l'acte.

La solution de la Cour de cassation La troisième chambre civile de la Cour de cassation rejette le pourvoi du locataire et pose les règles suivantes :

• L'action en nullité exercée en vertu du statut des baux commerciaux est soumise à la prescription biennale de l'article L. 145-60 du Code de commerce.
• En application de l'article 2224 du Code civil, la prescription court du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer.
• Le point de départ de la prescription biennale de l'action en nullité court à compter du jour où le locataire a eu connaissance de la réalisation de la vente.

La Haute juridiction précise ainsi que la simple information de la survenance de la vente (reçue le 11 février 2021) suffit à faire courir le délai, sans qu'il soit nécessaire que le locataire connaisse le prix ou les modalités de la transaction. L'action introduite au printemps 2023 était donc prescrite. La Cour écarte également l'argument tiré d'une prétendue fraude sur la dissimulation des conditions.

3. Ce que ça change en pratique

Pour le locataire commercial :

• Dès l'information de la vente, agissez sans attendre : N'attendez pas de recevoir l'acte notarié complet ou d'en négocier les détails.
• Faites sommer les parties de communiquer les pièces : Si les conditions de la cession ne vous sont pas transmises, mandatez un avocat pour délivrer une sommation d'huissier ou une assignation conservatoire afin d'interrompre le cours de la prescription biennale.

Pour le bailleur ou l'acquéreur :

• Purgez scrupuleusement le droit de préférence avant la vente : Une notification préalable régulière évite tout risque d'action en nullité.
• Conservez la preuve de la notification au locataire : Conservez l'accusé de réception ou la lettre informant le locataire de la réalisation de la vente ; cette pièce permettra d'opposer la fin de non-recevoir tirée de la prescription en cas de contestation tardive.

4. Foire Aux Questions (FAQ)

Quel est le délai pour contester la vente d'un local commercial si le droit de préférence n'a pas été purgé ? Le délai est de 2 ans à compter du jour où le locataire a eu connaissance de l'existence de la vente, conformément aux articles L. 145-60 du Code de commerce, 2224 du Code civil et à l'arrêt du 17 septembre 2026.

Le locataire peut-il se substituer à l'acquéreur en cas de violation de son droit ? Non. Le non-respect du droit de préférence de l'article L. 145-46-1 du Code de commerce permet seulement de demander la nullité de la vente, et non la substitution du locataire dans les droits de l'acheteur.

La dissimulation du prix de vente permet-elle de suspendre la prescription ? Seule la démonstration d'une fraude caractérisée ayant mis le locataire dans l'impossibilité d'agir est susceptible de suspendre le délai. La simple absence de communication immédiate des détails financiers lors de la notification initiale ne suffit pas à reporter le point de départ.

Article écrit par Maître Victoire Behaghel, avocat au barreau de Lyon, 141 rue Cuvier.

Source : 3e chambre civile — n° 24-21.650, arrêt du 2026-09-17.

Pour en savoir plus sur la vie du bail commercial et les droits du locataire, consultez notre page Vie du bail. Pour comprendre les procédures en cas de litige, rendez-vous sur Contentieux des baux commerciaux.

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